只为避税,製药巨头辉瑞、爱力根 1,600 亿美元合併

11 月 23 日美国最大製药商辉瑞公司正式宣布,董事会批准了与爱尔兰肉毒桿菌製造商爱力根(Allergan)的合併意向,交易金额为 1,600 亿美元,为医药史上最大,也是史上第二大购併案,仅次于 2000 年英国电信巨头沃达丰集团收购德国行动网路提供商曼内斯曼。

辉瑞对爱力根的估价为 363.63 美元/股,溢价超过 30%。合併后的新公司「辉瑞公共有限公司」计划沿用辉瑞「PFE」股票代码在纽交所交易,原爱力根公司股东每股爱力根股票可兑换 11.3 股新公司股票,原辉瑞公司股东则按 1:1 比例兑换新公司股票。交易完成后,辉瑞的股东将持有合併公司 56% 的股份,爱力根的原股东将持有 44%。合併公司的董事会将有 15 名成员,其中 11 名来自辉瑞,4 名来自爱力根。

辉瑞是美国最大的製药商,而爱力根总部位于爱尔兰都柏林,根据协定,双方的业务将被合併到目前规模较小的爱力根公司旗下,但合併后的新公司将命名为「辉瑞公共有限公司」。合併后的新公司将其全球营运总部设在美国纽约市,而其首席执行长办公室则设在爱尔兰。本次购併将为辉瑞将总部迁至爱尔兰,以实现税收倒置铺平道路。辉瑞藉此达到避税目的,对此有网友评论说:

注:所谓税收倒置,是指企业透过改变注册地的方式,由高税率国家迁往低税率国家,以达到避税的目的。目前美国的企业税率为 35%,在全球範围内处于最高水準,爱尔兰税率仅为 12.5%。税收倒置也可透过海外购併后的业务转移来完成,即「倒置收购」。

据《华尔街日报》等媒体报导,这项合併可能是史上最大的所谓「税负倒置」交易。在此类交易中,美国公司透过反向合併将总部转移到海外,以获得其他地方更低的公司税率。儘管美国政府想方设法进行限制,此类交易「依然深受美国公司欢迎」。据悉,这项合併方案尚需通过美国和欧盟相关监管部门的审批,预计将于 2016 年下半年最终完成。此项交易对辉瑞 2017 年的营收影响将呈中性,对其 2018 和 2019 年的收入将有 10% 以上的正面贡献。

去年辉瑞曾试图以 1,200 亿美元的价格收购阿斯利康,从而将总部迁至英国,但该交易最终被美国财政部叫停。据悉,美国财政部正考虑进一步修改规则,让美国企业更难透过将总部移到海外而避税。之前辉瑞首席执行长 Ian Read 表示,美国繁重的税收制度让辉瑞处于不利地位,是辉瑞需要解决的当务之急。如果美国政府不改变税收政策,那幺公司为了减税而将营业地迁往海外的动机也不会减弱。

有意思的是,11 月 19 日,欧巴马政府宣布新的针对性政策,对于美国公司海外购併,迁址海外等企图操作税收倒置的行为,将给予更加严格的监管。美国政府称,最近几年光因税收倒置操作就让美国政府税收少收了几十亿美元。欧巴马因此称这种行为是严重的「不爱国行径」。民主党总统候选人希拉蕊提议阻止日益盛行的「倒置收购」,呼吁制定措施减少美国企业的税收。民主党总统候选人 Bernie Sanders 呼吁欧巴马政府阻止辉瑞购併案,称如不干预将意味着又一个美国巨型企业在海外避税。

23 日,辉瑞股价下跌 2.64%,爱力根下跌 3.44%,收在 301.72 美元,远低于收购估价的 363.63 美元。分析人士指出,购併后给辉瑞节省掉的税费规模不及预期、美国政客强力阻挠,都是两家公司股价下跌的原因。

不过对于超大型跨国公司来说,商业行为和道德血液是两回事,之前艾伯维和美敦力就成功操作了类似的购併行为。而海外媒体普遍认为美国监管机构虽然恨得咬牙,但是手里也没有杀手锏。在 2014 年虎嗅发表的一篇文章:巴菲特股东大会股东问答,有如下一幕,供参考:

年销售额 635 亿美元,产业霸主诞生?

辉瑞年销售额接近 500 亿美元,而爱力根是全球第三大仿製药生产企业,去年销售收入达到 130 亿美元。截至 11 月 20 日收盘,辉瑞股价为 32.18 美元,公司市值 1,987 亿美元;爱力根股价 312.46 美元,市值 1,232 亿美元。

以收入排名,辉瑞是全球最大的以研发为基础的生物製药公司,拥有 160 多年的历史。爱力根以製造肉毒桿菌保妥适(Botox)及其他抗皱药物闻名,在全球化妆品行业中知名度颇高。辉瑞和爱力根两巨头合併后,将成为全球最大的製药公司:年销售额 635 亿美元、员工 11 万人、年度研发费用 90 亿美元。相比之下,美国第二大製药商默克的年销售额为 400 亿美元左右。

与此同时,合併后的公司将拥有多款全球畅销的药品,包括辉瑞的 Prevnar 肺炎疫苗等。业内人士认为,爱力根拥有眼科、神经科学、医学皮肤科、医疗美容方面的药物以及器械的产品线,并且正在寻求生物製药领域的机会,将对辉瑞的产品线有很好的补充;而对爱力根而言,合併有助于将其业务拓展到更多市场。

推动今年全球购併案规模创纪录

辉瑞收购爱力根的大部份操作将在总部位于爱尔兰都柏林的爱力根完成。之所以这样是因为这桩合併本质上是一桩「reverse merger」,也就是实际上是体量较小的爱力根购併了辉瑞。除了购併进程之外,辉瑞目前也在内部讨论未来的拆分,合併后的公司或许将在不久后拆分为两个公司,一个致力于高增长的创新药领域,而另外一个则用来在成熟市场与仿製药竞争者竞争。预计最终的拆分决定将在 2018 年年底敲定。

近两年来全球购併市场活跃,製药业更是风起云涌。去年,瑞士诺华製药公司斥资 145 亿美元收购英国葛兰素史克旗下肿瘤业务;德国拜耳斥资 140 亿美元收购美国默克旗下的消费健康部门;美敦力以 429 亿美元收购柯惠医疗;艾伯维(AbbVie)以 320 亿英镑收购在英国上市的主攻罕见病药物的公司 Shir,今年初又以 210 亿美元收购美国抗癌药物製造商 Pharmacyclis。

2014 年,爱力根被阿特维斯(Actavis)以 660 亿美元的价格收购,重组后的公司保留了爱力根的名称。今年 7 月,爱力根以 405 亿美元的价格,将旗下仿製药业务出售给了以色列製药巨头 Teva。而在收购爱力根之前,辉瑞刚刚以 170 亿美元收购美国药物及医疗设备商赫升瑞。

行业统计显示,今年迄今为止,全球製药业已达成总计价值近 8,500 亿美元的并购交易。分析人士认为,本轮製药业购併潮与以往有所不同。过去购併的目的主要是做大,这次则是做强。比如葛兰素史克将肿瘤业务出售给诺华,同时获得诺华除流感疫苗以外的疫苗业务,拜耳收购默克旗下的消费保健部门,同时默克获得拜耳对其治疗性药物研发的支持,这都推动了各大药企自身优势业务的进一步整合强化。

只为避税,製药巨头辉瑞、爱力根 1,600 亿美元合併 历史上重要购併案。

目前距离 2015 年结束仅有一个多月的时间,彭博社资料显示,公布的购併案规模达到 3.42 兆美元,超过了 2007 年的 3.4 兆美元。今年大型购併案尤其多,超过 500 亿美元的购併案有 8 个,去年仅有两个,2013 年为一个。

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